中金环境:关于对南方中金环境股份有限公司重组问询函回复的专项

发布时间:2022-07-07 来源:立博体育手机app 作者:立博体育官方入口

  根据贵部于2021年9月13日下发南方中金环境股份有限公司(以下简称“公司”)的《关于对南方中金环境股份有限公司重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2021】第 12 号)(以下简称问询函)的要求, 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”)作为公司重组业务的会计师,对问询函中需要会计师发表意见的问题进行了审慎核查,现对有关事项说明如下:

  一、 问题“5.报告期内,工废公司的前五大客户较为稳定。请按业务类别补充说明工废公司的前五大客户具体情况,包括但不限于客户名称,主营业务,销售金额及毛利额,结算周期、截至目前回款情况,是否存在逾期等。”

  工废公司处置的危废类型包括工业危废、医疗废物。按照业务类别统计的前五大客户具体情况如下:

  2019年度 健鼎(无锡)电子有限公司 设计、开发、生产新型电子元器件:片式元器件 1,405.89 731.03 1-2个月

  诺化仕(无锡)制药有限公司 主要生产原料药物对乙氨基酚的粉末,颗粒及其它医药中间体 272.13 145.4 1-2个月

  村田新能源(无锡)有限公司 锂离子二次电池生产研发 224.38 120.53 1-2个月

  无锡阿科力科技股份有限公司 高分子材料产品研发生产商,主营业务是聚醚胺、光学级聚合物材料用树脂、特种环氧树脂等各类化工新材料产品的研发与生产 162.81 87.5 1-2个月

  无锡阿尔卑斯电子有限公司 生产各类电子开关、数码通信储存卡连接器、手机摄像头、手机触摸屏等 162.34 28.93 1-2个月

  2020年度 健鼎(无锡)电子有限公司 设计、开发、生产新型电子元器件:片式元器件 1,217.76 594.43 1-2个月

  统盟(无锡)电子有限公司 主要产品为光电板 386.96 189.67 1-2个月

  一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 研发、生产柴油机 283.33 157.49 1-2个月

  诺化仕(无锡)制药有限公司 主要生产原料药物对乙氨基酚的粉末,颗粒及其它医药中间体 202.86 98.03 1-2个月

  绿点科技(无锡)有限公司 专业代工OEM及专业代工及设计ODM多家世界级大厂通讯等手机机壳之零组件 171.88 98.06 1-2个月

  2021年1-3月 健鼎(无锡)电子有限公司 设计、开发、生产新型电子元器件:片式元器件 210.89 39.48 1-2个月

  无锡阿科力科技股份有限公司 高分子材料产品研发生产商,主营业务是聚醚胺、光学级聚合物材料用树脂、特种环氧树脂等各类化工新材料产品的研发与生产 113.94 51.77 1-2个月

  统盟(无锡)电子有限公司 主要产品为光电板 111.74 40.54 1-2个月

  无锡村田电子有限公司 锂离子二次电池生产研发 52.01 26.2 1-2个月

  一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 研发、生产柴油机 44.51 22.38 1-2个月

  报告期各期末,工业危废处置前五大客户的应收账款余额合计分别为39.63万元、180.62万元和181.25万元。截至目前,上述应收账款已100%全部回款,不存在逾期的情况。

  2019年度 无锡市第三人民医院(江南大学附属医院) 为人民身体健康提供医疗与护理保健服务并进行医学人才的培养 158.73 42.15 6个月

  无锡市人民医院 为人民身体健康提供医疗与护理保健服务 135.59 -35.13 6个月

  无锡市第二人民医院 为人民身体健康提供医疗与护理保健服务 87.46 10.43 6个月

  无锡市中医医院 为人民身体健康提供医疗与护理保健服务 77.93 17.64 6个月

  无锡市锡山人民医院 为人民身体健康提供医疗与护理保健服务 63.82 10.98 6个月

  2020年度 江阴市人民医院 为人民身体健康提供医疗与护理保健服务 189.04 88.45 6个月

  无锡市人民医院 为人民身体健康提供医疗与护理保健服务 128.38 -10.93 6个月

  无锡市第三人民医院(江南大学附属医院) 为人民身体健康提供医疗与护理保健服务并进行医学人才的培养 123.19 24.28 6个月

  中国人民联勤保障部队第九〇四医院 为人民身体健康提供医疗与护理保健服务 97.97 44.27 6个月

  江阴市中医院 为人民身体健康提供医疗与护理保健服务 69.94 32.72 6个月

  2021年1-3月 无锡市第三人民医院(江南大学附属医院) 为人民身体健康提供医疗与护理保健服务并进行医学人才的培养 47.82 26.07 6个月

  江阴市人民医院 为人民身体健康提供医疗与护理保健服务 35.14 14.47 6个月

  无锡市人民医院 为人民身体健康提供医疗与护理保健服务 33.62 -9.78 6个月

  无锡市梁溪区卫生健康委员会 贯彻落实党中央关于卫生健康工作的方针政策和决策部署,落实省委和市委、区委工作部署,在履行职责过程中坚持和加强党对卫生健康工作的集中统一领导 20.98 10.78 6个月

  无锡市滨湖区疾病预防控制中心 实施无锡市滨湖区疾病预防控制职能的公共卫生核心专业机构 19.32 10.59 6个月

  注:无锡市人民医院的毛利额为负数,主要系部分医疗废物处置按照医院的床位数收费、不考虑实际处置量,而无锡市人民医院作为无锡市内最大的公立医院、每年产生的医疗废物数量较多,故工废公司的处置成本较高。

  报告期各期末,医疗废物处置前五大客户的应收账款余额合计分别为15.41万元、0.31万元和16.62万元。截至目前,上述应收账款已100%全部回款,不存在逾期的情况。

  (1)抽取前五名客户危废处置合同,检查危废处置类型、处置单价、结算方式等关键条款是否与ERP系统录入的信息一致;

  (2)对主要客户执行走访、函证程序,核对危废转移量,核实危废处置收入的准确性和完整性。

  二、问题“7:草案显示,最近两年又一期,工废公司的工业危废处置收入分别为6,461.86万元、8,086.01万元、1,508.08万元,医疗废物处置收入分别为1,968.46万元、2,056.548万元、614.18万元;工业危废处置单价分别为4,513.46元/吨、4,383.66元/吨、4,006.91元/吨,向除无锡地区外的江苏省内其他地区实现收入占比为23.35%、20.28%、28.94%,综合毛利率分别为43.11%、45.47%、35.19%。请补充说明:

  (1)结合报告期内的行业环境、行业周期、相关政策变化、获取订单情况等,说明工废公司危废处置收入大幅增长的原因及合理性;

  (2)量化分析工废公司综合毛利率波动较大且2021年以来毛利率大幅下滑的原因及合理性;

  (3)结合市场竞争格局、合同签订周期及定价方式等说明工废公司工业危废处置单价逐年下滑的原因及合理性;

  (4)工废公司按地区划分的收入金额,并结合江苏省内各地政策要求及工废公司业务服务区域,说明工废公司向江苏省内其他地区实现收入的具体情况,占比波动较大的原因,是否具有可持续性;

  (5)草案显示,对于医疗废物处置收入,若合同中约定服务期间,于服务期间内按服务价格直线法确认收入。请补充说明前述医疗废物处置未按照处置进度确认收入的依据及合理性,是否符合会计准则相关规定。”

  2020年度,工废公司的工业危废处置收入为 8,086.01万元,较 2019年度增加1,624.16万元,增幅25.13%,主要系在相关政策支持、经济增长的背景下,危废处置市场规模增长,随着行业集中度的提升,工废公司的工业危废处置量大幅增加。具体分析如下:

  2020年9月1日,修订后的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》正式实施,明确了固体废物污染环境防治坚持减量化、资源化和无害化原则,同时,还明确了目标责任制、信用记录、联防联控、全过程监控和信息化追溯等制度。由此看来,市场对于专业危废处置服务的需求持续提升。

  随着我国经济持续高速发展和工业化水平的提高,工业危险废物的产生量也逐年增加。虽然2020年度受到疫情的不利影响,我国经济发展速度放缓,但是随着我国的疫情被快速控制,2020年度全国GDP依然实现了2.3%的正向增长,无锡市2020年度GDP较同期增长3.7%。

  此外,由于我国官方危废产量统计由产废企业自行申报,可能存在产废企业为降低处置成本,低报危废产生量的情况,而导致实际污染量远高于申报量。2019年 4月,生态环境部组织开展“清废行动2019”,开展长江经济带11省(市)打击固废及危废专项行动,要求2020年4月底前完成整改;同时响水爆炸引发相关省份化工行业整顿,环保核查趋严,正规生产和危废处理成为主要趋势,倒逼危废处置回归专业渠道,增加危废处置量。

  根据《2019年度无锡市固体废物污染环境防治信息》、《2020年度无锡市固体废物污染环境防治信息》中数据,可知2019年度、2020年度无锡市工业危废产生量分别为103.41万吨、104.88万吨。

  我国危废处置行业集中度非常低,危废处置企业中大部分都是处置规模较小,处置技术不规范,通常无法达到环保标准,但是凭借低价优势抢占了相当一部分市场。当前环保督查趋严、整治力度不断加大,预计不规范、不达环保标准的小型危废处置企业将被迫退出市场,规模较大的优质企业将随之获得更大的市场份额和更多的定价权,行业集中度提高。

  由于我国危废处理产能从项目获得、资质申请、建设、运行到最终达到设计产能的80%-90%,小型项目最短需要2年半以上,而大型项目则需要5-7年左右,完整的危废项目建设投运流程时间较长。为了省去新资质申请,缩短项目时长,目前行业内危废企业一般会通过并购和扩建的方式进行规模扩张,这也将促使该行业集中度在未来进一步提高。

  在行业集中度提高的背景下,工废公司凭借其齐全的危废处置种类、稳定的运行等优势,不断开拓新的客户。工废公司可处置《国家危险废物名录》(2021年版)中的全部46大类中的20大类危险废物,处置品类较为齐全。工废公司是江苏省首批、无锡市首家工业危险废物处置单位,核准处置工业危险废物23,000吨/年,核准处置医废5,000吨/年;工废公司采用“回转窑+二燃室”、“干馏热解+二燃室”等处理工艺,使危险废物能够得到无害化、减容、减量处理,严格按照《危险废物焚烧污染控制标准》(GB18484-2020)标准要求生产,2019年稳定运行天数达到300天,2020年稳定运行天数达到320天以上,在全国危废处置企业中处于领先地位。

  工废公司与客户签订的订单一般会约定未来一年的处置价格,每月固定日期按照实际处理危废种类、数量与客户进行结算。故签订的订单主要用于约定价格,不会对处理量进行强制规定,不能代表客户未来的危废处理量需求。

  在市场规模稳步增长、行业集中度提升的情况下,工废公司的工业危废处理量有所增加。2019年度、2020年度工废公司的工业危废处置量分别为14,316.87吨、18,445.82吨,2020年度较同期增加4,128.94吨、增幅28.84%。

  浙富控股 子公司申联环保集团(危险废物无害化处理及再生资源回收利用)注1 736,417.58 545,510.82 35.00%

  注1:浙富控股危废处置业务的收入主要来自于2020年收购的申联环保集团;

  注3:雪浪环境2020年工业危废处理业务收入主要来自于2020年收购的子公司上海长盈,由于雪浪环境未公开披露上海长盈2019年度、2020年度收入,故此处未选择雪浪环境作对比。

  由上表可知,大部分同行业可比上市公司2020年度危废处置业务收入规模较同期有所增加,可比上市公司收入增长率的中位数为21.67%,与工废公司的增长率25.13%相差不大。

  报告期内,工废公司的子公司惠山固废、桃花山环境均无实际生产经营,仅工废公司自身有实际生产经营,2021年3月,工废公司已将其持有惠山固废100%股权划转给城环科技。为了更准确反映工废公司业务的经营成果、盈利能力,以下从母公司利润表的角度分析工废公司的毛利率。

  工废公司处置的危废类型包括工业危废、医疗废物。报告期各期,工业危废处置业务收入占主营业务收入的比例分别为76.65%、79.72%、71.06%,工业危废处置业务毛利占主营业务毛利的比例分别为84.05%、85.25%、76.83%,故工废公司的毛利率主要受工业危废处置业务的影响。

  2019年度、2020年度和2021年1-3月,工业危废处置业务的毛利率分别为52.53%、52.67%和42.66%。2021年1-3月毛利率大幅下降,具体分析如下:

  如上表所示,工业危废处置业务毛利率由52.67%下降至42.66%,下降10.01个百分点。其中,单价的变动对毛利率的影响为负4.93个百分点,单位成本变动对毛利率的影响为负5.56个百分点。

  工业危废处置业务单价由2020年度的4,383.66元/吨下降至2021年1-3月的4,006.91元/吨,主要系市场竞争加剧,具体分析参见本题目(3)的回复。

  工业危废处置业务单位成本由2020年度的2,074.87元/吨增加至2021年1-3月的2,297.66元/吨, 主要系2021年一季度入库的危废种类较少,增加了配伍难度,导致焚烧后的残渣率较高、残渣处置成本增加。危废进料配伍是指科学合理的搭配焚烧物料并制定配比方案,以达到保护系统设备、提高处置能力、污染物排放达标、降低出渣率及运营成本的目的。

  综上所述,工废公司2021年1-3月毛利率下降的主要原因是市场竞争加剧导致的单价下降,以及危废焚烧残渣率高导致的处置成本提高,具有合理性。

  报告期各期,工废公司工业危废处置单价分别为4,513.46元/吨、4,383.66元/吨、4,006.91元/吨,逐期下滑,主要系市场竞争程度加剧,具体分析如下:

  根据国家发展和改革委员会、国家环境保护总局、卫生部、财政部、建设部《关于实行危险废物处置收费制度促进危险废物处置产业化的通知》(发改价格[2003]1874号)、江苏省物价局《江苏省危险废物处置收费管理暂行办法》(苏价费[2005]386号)的规定,危险废物处置收费标准“由设区的城市人民政府价格主管部门商有关部门制定,报当地人民政府批准,并报省级价格主管部门备案”。

  根据无锡市物价局《关于明确市区危险废物处置费用标准的通知》(锡价费[2017]28号)规定,无锡市内各危废处置单位的工业危险废物焚烧处置收费标准为“4.20元/公斤,可上浮30%,下浮不限”。

  在当地物价局规定的收费标准范围内,根据危险废物性质、处置成本等因素,工废公司与产废单位自行协商确定具体的处置价格。

  工废公司在与客户签订危废处置合同时,会按照招投标或商业谈判的模式确定不同种类危废的处置单价,按照客户预计的年产废数量来签订处置合同,合同一般有效期为一年,每月固定日期按照实际处理危废种类、数量与客户进行结算,确认收入并开具发票。

  工业危废处理行业经过多年快速发展及不断完善,逐步进入行业集中度提升的竞争阶段。一方面,基于产废源头的治理能力提升及减量化资源化的循环经济理念,近几年危废产生量虽然在增加,但是增速逐年降低。例如,无锡市2018年、2019年、2020年的工业危险废物产生量分别为87.16万吨、103.41万吨、104.88万吨。另一方面,近几年迎来危废处置利用能力集中释放,核准收集和利用处置能力逐年提升。例如,无锡市2019年、2020年危废焚烧能力分别为16.69万吨、17.68万吨。

  随着行业集中度的提升,市场的竞争加剧,虽然工废公司的危废处置量有所增加,但是报告期内的处置价格逐期下降。

  由上表可知,报告期内工废公司的主营业务收入主要来源于无锡市,各期占比分别为98.76%、98.54%和99.35%。

  除无锡市外,报告期内工废公司的主营业务收入均来源于江苏省,省内相邻地市的危废转运至无锡市处理,符合国家的政策精神。根据2020年10月生态环境部颁布的《危险废物转移环境管理办法(修订草案)(征求意见稿)》第三条,“鼓励危险废物移出地和相邻移入地开展危险废物利用处置区域合作…原则上不鼓励跨省转移处置危险废物”。

  通过上述分析,可知工废公司也为江苏省内相邻的地市处理一部分危废,符合市场规律和行业政策,无锡市外的收入具有一定的可持续性。

  工废公司医疗废物处置合同中约定了服务期间,且未在合同中约定服务期间处置数量且服务期间医废总量无法准确预测,无法通过已处置医疗废物量处置量来合理预计处置进度。客户在合同有效期内任一时间产生的各类医疗废物均可转移至工废公司处置,且没有处置量的限制,客户已转移的处置量不会影响其在剩余合同有效期内的权利,即收入与每批次处理量无对应关系。

  鉴于客户在医疗过程中所产生的各类医疗废物(HW01)随时间而产生,且工废公司根据《医疗废物管理条例》第二十五条规定,医疗废物集中处置单位应当至少每2天到医疗卫生机构收集、运送一次医疗废物,并负责医疗废物的贮存、处置,医疗废物收集后需及时处理;即满足《企业会计准则第14号—收入(2017年修订)》第十一条规定中客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。而客户产生医疗废物并不受到季节性影响,整个服务期间获得经济利益流入是均匀的,采用直线法确认收入更可以体现经济利益流入的业务状况。

  润邦股份(002483.SZ)披露的医疗废物处置收入确认方法如下:“对于医疗废物处置,在下列条件均能满足时确认销售收入:A公司与医疗机构签署处置合同并能够确定合同服务期间及服务的价格;B按要求完成医疗废物的收集处置;C按照合同约定的服务期间和服务价格,于服务期间内分期确认应计收入。”上述会计处理方式与工废公司一致。

  (1)了解标的资产业务类型,并识别重大错报风险,我们将填埋处置收入识别为高风险,根据风险导向审计和相关设定,设计执行审计程序;

  (3)了解具体业务的收入确认会计政策以及确认收入时点,确认是否符合准则的规定并在报告期内保持一致,对照可比公司确认收入会计政策的合理性;

  (5)抽取主要客户危废处置合同,检查危废处置类型、处置单价、结算方式等关键条款是否与ERP系统录入的信息一致;

  (6)核对主要客户ERP系统是否与江苏省危险废物动态管理系统出入库数据一致;按月抽查主要客户危废转移磅单,是否与ERP系统、江苏省危险废物动态管理系统入库数据一致,核实填埋处置收入的准确性和完整性。

  (7)对主要客户执行走访、函证程序,核对危废转移量,核实危废处置收入的准确性和完整性。

  经核查,会计师认为:工废公司2020年度收入大幅增长具有合理性。工废公司2021年1-3月毛利率下降的主要原因是单价下降以及单位处置成本的提高,具有合理性。工废公司工业危废处置单价逐期下滑,主要系市场竞争程度加剧,具有合理性。工废公司无锡市外的收入具有一定的可持续性。工废公司医疗危废处置收入的依据合理,符合会计准则相关规定。

  三、问题“8、草案显示,最近两年又一期,固废公司的填埋处置单价分别为3,105.22

  (1)报告期内工废公司的危废处置单价下滑的同时,固废公司填埋处置单价上升的原因及合理性;

  (2)报告期内固废公司对工废公司及其他公司的填埋处置单价、定价依据、处置量,并测算剔除工废公司收入影响后的填埋处置单价及毛利率;

  (3)结合问题(1)(2)的回复及固废公司的经营模式、经营资质获取、行业壁垒及特征补充说明固废公司是否具备持续盈利能力。”

  工废公司工业危废处置单价下滑,主要系市场竞争加剧,具体分析参加本回复“问题7.(3)问。

  报告期内,固废公司的不含税填埋处置单价上升,主要是增值税税率变动的影响,增值税率的变动情况如下:

  2018年5月起 16% 《财政部国家税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号) 纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用17%和11%税率的,税率分别调整为16%、10%

  2019年4月起 13% 《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号) 增值税一般纳税人(以下称纳税人)发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用16%税率的,税率调整为13%;原适用10%税率的,税率调整为9%。

  2020年5月起 6% 《国家税务总局关于明确二手车经销等若干增值税征管问题的公告》(国家税务总局公告2020年第9号) 采取填埋、焚烧等方式进行专业化处理后未产生货物的,受托方属于提供《销售服务、无形资产、不动产注释》(财税〔2016〕36号文件印发)“现代服务”中的“专业技术服务”,其收取的处理费用适用6%的增值税税率。

  剔除增值税的金额影响后,固废公司填埋单价变化不大。2019年、2020年和2021年1-3月的含税填埋处置单价分别为3,112.75元/吨、3,064.60元/吨和3,135.40元/吨。

  填埋处置单价未出现下滑,主要系报告期内固废公司废物安全填埋场为无锡市内唯一处在运行的危险废物处置场所,且其持有的《危险废物经营许可证》中核准处理范围危废种类较为齐全,危废填埋一般遵循就近原则,故固废公司具有充足的客户资源、其处置单价可保持一定的稳定性。

  综上所述,可知工废公司的工业危废处置单价、固废公司的填埋处置单价均是由所在市场的供需情况决定,其变动具有合理性。

  根据国家发展和改革委员会、国家环境保护总局、卫生部、财政部、建设部《关于实行危险废物处置收费制度促进危险废物处置产业化的通知》(发改价格[2003]1874号)、江苏省物价局《江苏省危险废物处置收费管理暂行办法》(苏价费[2005]386号)的规定,危险废物处置收费标准“由设区的城市人民政府价格主管部门商有关部门制定,报当地人民政府批准,并报省级价格主管部门备案”。

  根据无锡市物价局《关于明确工业危险废物安全填埋处置收费标准的通知》(锡价费[2018]84号)规定,“工业危险废物安全填埋处置收费标准的基准价为4,300元/吨,可上浮20%,下浮不限”。

  在当地物价局规定的收费标准范围内,根据危险废物性质、处置成本等因素,固废公司与工废公司及其他客户自行协商确定具体的处置价格。

  报告期内,固废公司对工废公司、其他客户的填埋处置单价、处置量和毛利率情况如下:

  报告期内,固废公司对工废公司的毛利率低于对其他客户,主要系固废公司对工废公司的填埋单价低于其他客户。

  固废公司对工废公司的填埋单价低于其他客户,主要系处理危废的难度不同,工废公司产生的危废主要为危废焚烧残渣,危废种类单一,来源稳定且数量较大,因此填埋处理难度较小、便于集中处置,处置效率较高;其他客户产生的危废种类较多,包括污泥、废硬脂酸锌、酸渣等。

  工废公司危废处置后产生的残渣,除了转运至固废公司进行填埋外,还会与其他危废填埋单位合作。报告期内,工废公司与固废公司、非关联方的填埋单价(含税,元/吨)对比情况如下:

  注:2019年固废公司从工废公司获得的部分危废残渣含水量较高,故最终结算的填埋价格有一定的折扣,此处为剔除含水量后的结算价格。2020年以后工废公司的危废残渣均进行了预先烘干处理,双方结算价格恢复正常水平。

  由于2019年、2020年的非关联方均为江苏省外的填埋企业,非关联方的填埋单价高于固废公司,主要系跨省运费成本较高;2021年1-3月的非关联方均为江苏省内的填埋企业,故其填埋价格与固废公司基本一致。综上,该关联交易的价格具有公允性。

  固废公司采购主要包括HDPE膜采购、辅助原材料采购和服务采购。HDPE膜主要用于危废填埋场库区的防渗透处理;辅助原材料主要包括水泥、螯合剂等;服务采购主要为检测技术服务及劳务外包服务。采购活动由业务部门提出采购申请,完成采购审批流程后实施采购,主要采购流程如下图:

  固废公司生产由生产部门负责,各生产车间组织具体生产活动。危险废物由产废单位产生后,根据《危险废物转移联单管理办法》填写转移联单,经市场部运输调度,运输到固废公司进行填埋处置。危险废物运抵固废公司后,会先分类存放于临时库中,待收集到

  一定程度时会由技术人员进行批量检测,检测合格达到规定标准的危废会运送到填埋库进行填埋。主要生产流程如下:

  固废公司由市场部负责危废填埋业务拓展、商业谈判、招投标、客户关系维护、合同签订、运输调度等工作。市场部接触到目标产废客户后,与客户进行初步沟通确定危废处置规模及单价,通过商业谈判、招投标等方式取得危废填埋处置服务业务,随后签订合同,产废单位产废后市场部负责调度将危险废物运输至固废公司填埋处理,市场部还负责客户日常关系的维护,合同结算等工作。

  固废公司主要依靠为危废产生单位提供危险废物填埋处置服务并收取处置服务费获取收益。固废公司在与客户签订危废填埋处置合同时,会按照招投标或商业谈判的模式确定不同种类危废的处置单价,按照客户预计的年产废数量来签订处置合同,合同一般有效期为一年,每月固定日期按照实际填埋危废种类、数量与客户进行结算,确认收入并开具发票。

  固废公司采购主要包括HDPE膜采购、辅助原材料采购和服务采购。固废公司通过商业谈判或招投标确定供应商并签订相关合同,待HDPE膜采购、辅助原材料等到达固废公司完成入库验收后,按照合同进行结算并付款;服务采购合同在结算时,每月定期根据上月实际工作量与考核结果进行结算支付。

  根据《危险废物经营许可证管理办法》,在我国境内从事危废收集、贮存、处置经营活动的单位,须具有危险废物经营许可资质,只有已取得危险废物处理许可证的公司可以提供危险废物处理服务。根据《固废防治年报》,截至2019年底,全国各省(区、市)颁发的危险废物(含医疗废物)许可证共4,195份。相较于其他行业,许可证较为稀缺,行业准入门槛高,完整的危废项目建设投运流程,需要经历选址、立项备案、环评批复、试运行、资质申请、环保竣工验收等多个阶段,小型项目需2年以上,大型项目则用时更长;同时,增加危险废物类别、新建改建扩建原有的危废设施均需重新申请领取危险废物经营许可证。上述资质因素对拟进入企业形成较高的进入壁垒。

  危废处置行业结合了物理、化学和生物等多学科的技术,属技术复合型行业,技术门槛相对较高。首先,行业内企业需要经过多年的技术积累和探索方能形成一套高效、节能且环保达标的危险废物处理技术体系。其次,由于危险废物具有腐蚀性等特性,对其处置需更加谨慎,避免安全事故,防范二次污染。因此,技术水平是危废处理行业重要壁垒之一。

  危险废物处置项目投资规模大、建设周期长,属资金密集型业务,企业需具备较强劲的资金实力。危废处理项目根据处置工艺不同需要不同关键生产设备,整体投入较大。同时客户倾向与规模较大、资质齐全和运营规范的危废处理企业进行合作,若企业不具备一定规模的危险废物处理能力,会相对较难获取大量危废以扩大规模。因此资金实力是制约企业进入的重要因素之一。

  影响危废处置业务经营的关键因素是与客户建立长期稳定的合作关系和保持具有市场竞争力的处置费单价,以获取客户足量供给的危险废物。现有企业经过多年积累,已经建立起完善的客户关系网络,具备稳定和多渠道的危险废物来源,因此客户资源是新企业进入的壁垒之一。

  结合上述分析及问题(1)(2)的回复,可知固废公司已经获得了经营所必须的资质、掌握了较为成熟的处置技术、拥有了较为丰富的客户资源,具有持续盈利能力。

  (1)了解标的资产业务类型,并识别重大错报风险,我们将填埋处置收入识别为高风险,根据风险导向审计和相关设定,设计执行审计程序;

  (3)了解具体业务的收入确认会计政策以及确认收入时点,确认是否符合准则的规定并在报告期内保持一致,对照可比公司确认收入会计政策的合理性;

  (5)抽取主要客户危废处置合同,检查危废处置类型、处置单价、结算方式等关键条款是否与ERP系统录入的信息一致;

  (6)核对主要客户ERP系统是否与江苏省危险废物动态管理系统出入库数据一致;按月抽查主要客户危废转移磅单,是否与ERP系统、江苏省危险废物动态管理系统入库数据一致,核实填埋处置收入的准确性和完整性。

  (7)对主要客户执行走访、函证程序,核对危废转移量,核实危废处置收入的准确性和完整性。

  经核查,会计师认为:工废公司的工业危废处置单价、固废公司的填埋处置单价均是由所在市场的供需情况决定,其变动具有合理性。固废公司已经获得了经营所必须的资质、掌握了较为成熟的处置技术、拥有了较为丰富的客户资源,具有持续盈利能力。

  四、问题“9、最近一期末,固废公司应交税费余额为906.67万元,占流动负债的比例为 51.70%。请补充说明应交税费的主要构成,余额较高的原因及合理性,是否与当期收入相匹配。”

  截至最近一期末,固废公司应交税费余额为906.67万元,主要系应交企业所得税余额898.34万元,占应交税费余额比例为99.08%。

  经会计师审计调整,固废公司2018年-2020年度经审计后应纳税所得额较原纳税申报数据有所增加,主要系调整了部分跨期收入、成本和费用,故固废公司需补缴对应年度的企业所得税。各年度具体应补缴金额如下:

  截至最近一期末,固废公司应补缴的企业所得税金额为844.40万元,占应交企业所得税余额的比例为94.00%。

  截至目前,固废公司已全部缴纳上述应补缴的企业所得税款,并取得了税务部门的完税证明。

  综上所述,固废公司最近一期期末应交税费金额主要是应补缴以前年度企业所得税,系审计调整形成,具有合理性。

  截至最近一期期末,剔除应补缴以前年度企业所得税的影响后,应交企业所得税金额为53.94万元,与当期的所得税费用53.00万元基本一致。当期所得税费用与利润总额的匹配过程如下:

  1)编制应交所得税测算表结合所得税项目,确定应纳税所得额及企业所得税税率,复核应交企业所得税的计算是否正确,是否按规定进行了会计处理;抽查本期已交所得税资料,确定已交数的正确性。

  2)获取得税务部门汇算清缴文件、企业纳税申报有关资料等,分析其有效性,并与上述明细表及账面情况进行核对。

  经核查,会计师认为:固废公司最近一期期末应交税费金额主要是应补缴以前年度企业所得税,系审计调整形成,具有合理性。最近一期期末的应交税费金额与当期财务数据具有匹配性。

  五、问题“13:《资产评估报告》显示,标的公司本次纳入评估范围的无形资产中存在表外资产合计62项。工废公司无形资产的账面价值为445万元,评估价值为 1,101.21万元,增值率为 147.46%;固废公司无形资产账面价值为 0,评估价值为 3,111.90 万元。请补充说明无形资产中各项具体资产的名称、内容、账面金额、评估价值,增值率高的原因及合理性,表外资产未入账的原因,标的公司无形资产管理及核算是否符合企业会计准则的相关要求。”

  截至评估基准日2021年3月31日,工废公司账面记录的无形资产为21宗土地使用权和2项外购办公软件,固废公司账面记录的无形资产为1宗土地使用权。

  本次评估范围内的土地使用权为工废公司21宗、固废公司1宗。具体情况如下:

  序号 土地权证编号 土地位置 证载面积(m2) 证载用途 账面价值(万元) 评估价值(万元)

  注:序号2至序号21土地使用权的账面价值和评估价值包含在对应的投资性房产中。

  序号 土地权证编号 土地位置 证载面积(m2) 证载用途 账面价值(万元) 评估价值(万元)

  本次评估范围内的办公软件共2项,均系工废公司外购取得,账面价值0元,具体情况如下:

  截至评估基准日2021年3月31日,工废公司账面未记录的无形资产为23项专利权、3项商标和1项域名,固废公司账面未记录的无形资产为35项专利权。

  序号 内容或名称 取得日期 专利类型 专利号 账面价值(元) 评估价值(元)

  序号 内容或名称 专利 类别 申请号/专利号 账面价值(元) 评估价值(元)

  序号 名称 注册日期 有效期至 注册号 核定使用商品/服务项目 账面价值(元) 评估价值(元)

  1 2021-03 2031-03 第48116298号 第39类:废物的运输和贮藏;有害废物运输服务;收集可回收物品(运输);搬运;物流运输;货运服务;汽车运输;货物贮存;货物递送;灌装服务(截止) - 2,700.00

  2 2021-03 2031-03 第48106788号 第40类:废物和垃圾的回收利用;废物处理(变形);废物和垃圾的销毁;废物和垃圾的焚化;净化有害材料;废物和可回收材料的分类(变形);废物再生;垃圾焚化;垃圾处理;水处理(截止) -

  3 2021-03 2031-03 第48116159号 第42类:技术研究;机械研究;科学研究;环境保护领域的研究;质量控制;质量评估;质量检测;水质分析;提供关于碳抵消的科学信息、建议和咨询;节能领域的咨询(截止) -

  序号 域名 取得日期 网站备案/许可证 网站名称 账面价值(元) 评估价值(元)

  工废公司无形资产类资产评估增值656.21万元,其中土地使用权评估增值216.56万元,其他无形资产评估增值439.65万元。固废公司无形资产类资产评估增值3,111.90万元,其中土地使用权评估增值2,466.65万元,其他无形资产评估增值645.25万元。评估增值的主要原因如下:

  1、土地使用权的原始取得成本较低,近年来随着经济快速发展,地价也随之上涨,故导致评估增值。

  2、根据会计准则的相关规定,标的公司在财务核算中将商标及形成专利技术等的相关成本费用化,故商标、专利技术等的实际成本并未反映在无形资产账面价值中,而本次评估时,根据专利技术的实际使用情况,采用成本法对其进行评估。故无形资产增值较大是合理的。

  根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》第八、九条的规定:企业内部研究开发项目研究阶段的支出,应当于发生时计入当期损益。

  企业内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能确认为无形资产:

  3、无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性;

  4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

  根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》第十一条的规定“企业自创商誉以及内部产生的品牌、报刊名等,不应确认为无形资产”,商标及域名不应确认为无形资产。

  标的公司在研发开发项目时未严格区分研究阶段和开发阶段,所以相应支出发生计入当期损益。商标、域名属于内部产生,未确认为无形资产。

  综上所述,标的公司表外资产未入账符合企业会计准则的规定,无形资产管理及核算符合企业会计准则的相关要求。

  1)检查无形资产的取得:检查无形资产的权属证书原件、计价依据、使用状况和受益期限,确定无形资产的所有权等,检查无形资产所有权和存在性。

  2)检查无形资产的摊销:检查被审计单位确定无形资产使用寿命的依据,分析其合理性;使用寿命有限的无形资产,以其成本扣除预计残值后的金额,在预计的使用年限内采用直线法进行摊销;检查被审计单位无形资产摊销金额的计算是否正确, 审核将各摊销金额计入资产或费用的合理性。

  经核查,会计师认为:标的公司无形资产增值率高具有合理性,表外资产未入账符合企业会计准则的规定,无形资产管理及核算符合企业会计准则的相关要求。

  (此页无正文,为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于对南方中金环境股份有限公司重组问询函回复的专项说明之签字盖章页)

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